木兰（陈妙瑛）父花弧（罗家英）因无意中发现郎氏父子贪污的罪证，惨遭二人陷害，被列入朝廷征兵剿灭突厥的名单上。木兰见弟木棣（韦家雄）体质潺弱，又要专心应考，唯有硬着头皮，男扮女装，代父从军！

军中，兰与死对头贺高升（王喜）碰头，二人时互相作弄。其实升早已得悉兰为女儿身，故当兰身份险遭揭破时，便暗中相助，只是兰未有察觉。此时，郎氏父子不断派卧底加害身在军中的兰，但兰非但每每化险为夷，更屡建奇功，被太宗赏识而加官晋爵，更赐御妹郎小小（傅明宪）予兰为妻...