变种人的故事依然在延续。此前，成功越狱的“万磁王”依然死性不改，干着四处破坏的恶人勾当。而且，在新故事当中，他再不是独来独往，更有了一班邪恶帮手和他共同将邪恶进行到底。而另一个重要的反面角色简·格雷博士出人意料地在上一部牺牲之后又再次复活了。并且神奇地变身成为了黑暗可怕的“凤凰女”，简·格雷不但堕入了黑暗面，而且还拥有了极具破坏性的超能力，对整个地球和全人类都构成了巨大的威胁。同时，正义的X战警方面也相继增加了不少新成员。力大无穷且身手敏捷的“野兽”和背后生出双翼能自由飞翔的“天使”。另外，在前两部中活跃的主要角色们都将全员上阵，其中睿智的X教授、战斗力依然强大且具统领变种人地位的金刚狼以及实力不凡的暴风女等依然占有主要的地位。经过几番周折和惊心动魄的战争之后，最终还是将简·格雷博士也就是“凤凰女”从黑暗的世界中拯救出来，重回正义的一方。但是，面对大恶人“万磁王”的阴谋和“凤凰女”可怕的超级力量，新老X战警们还是吃尽了不少的苦头……

　　不长不短的三年之后，一群行色各异的变种人再次出现。全新的故事，熟悉的面孔，加上火爆的动作场面和眩目的电脑特技，依然再延续着往日并未结束的“特种战斗”。《X战警》与《超人》、《蜘蛛侠》等有所不同，他们多崇尚个人英雄主义，那些超级英雄们往往都是凭一己之力惩奸除恶，伸张正义。而《X战警》则是一群变种人，尽管有主次之分。　　他们各自身怀绝技但又饱受普通人类的歧视，在维护正义的同时也在不断的认识和反省自我，集体英雄主义观和人物内心的深层挖掘使得这部漫画作品显得尤为独特。前两部《X战警》可谓都取得了不俗的成绩，但这个系列能否一直拍摄下去还是个未知数。首先，每部故事中的X战警们都会在下一部中悉数登场，使得每部电影中的明星演员越来越多，也就意味着拍摄预算如滚雪球一般愈发增大，倘若票房一旦出现闪失，片方将会面临难以预料的大困难……

　　影片的成形过程可谓是一波三折。最初，20世纪福克斯刚刚开始计划这一系列的第三部时，就遇到了不小的麻烦。给前两部确立了相当独到的风格的著名导演布莱恩·辛格在答应再执导第三部之后，突然变卦，被福克斯的老对手华纳兄弟拉去拍摄令一漫画英雄的新作《超人归来》。而临时接手的马修·沃恩也不幸家中出事，中途退出。正当片方和整个剧组一筹莫展时，《X战警》的“老朋友”，《尖峰时刻》和《红龙》的导演布莱特·拉特纳临危受命力挽狂澜，帮了福克斯一大忙的同时也圆了自己多年来的“X战警梦”。而且，以动作类型片扬名的拉特纳对此也颇有见地且经验丰富，相信在操纵起这场新一轮的“变种人大战”更是游刃有余轻车熟路了。但在新作当中，导演拉特纳最为棘手的问题就是，如何让三部电影建立起显而易见且独具特色的联系。而故事和角色都是着手的重点。　　虽说漫画改编的电影有漫画迷丰厚的群众基础，但只顾视觉冲击忘了电影本身需要一个精彩的故事却是得不偿失了。前两部故事的精彩使得导演拉特纳倍感压力。尤其是新作中，不少新角色以及新状况的频频出现。除了要解决故事的连贯性，拉特纳还需要重新安排各个角色在新故事中的戏分。第一部完全以金刚狼为主线线索清晰，故事明确；第二部虽加入新人，但叙事也不算复杂；但到了第三部，由于突然增加了这么多新角色，X战警增加至15人之多，再加上其他变种人，如此之众的角色着实令导演头疼费心……